方案显示，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。美的集团承诺，换股完成后将加大分红力度，3年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。美的集团董事长方洪波在接受本报记者专访时表示，2012年美的集团营业总收入1027亿元，整体上市完成后，预计成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。

　　“美的电器”将被注销

　　1993年登陆A股资本市场的“美的电器”将成为历史，取而代之的是“美的集团”。方洪波表示，本次选择将小家电、电机及物流板块资产注入，实现集团整体上市，目的是打造“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，提升集团整体效率。美的董事李飞德则透露，之所以采取注销“美的电器”的做法，是因为避免集团管控架构的大规模调整。

　　美的相关负责人透露，“美的电器”今起恢复交易，不出意外的话，在获得监管层审批之后，将变身为“美的集团”。美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

　　记者了解到，本次交易向除美的集团外的流通股东发行股份，交换所持有的电器股份，目前流通股东持有美的电器58.83%的股份，如这部分股东全部参与换股，将持有美的集团41.63%股份。美的创始股东、战略投资者、管理层和流通股东的持股比例将呈现“3∶1∶1∶4”的格局。“像GE、惠而浦等美国企业，您知道他的大股东是谁吗？”美的向往这种美式企业的管控、治理模式，整体上市亦希望在中国打造一家治理结构完善、消灭关联交易和同业竞争的企业，“除了地产未在上市之列，美的这次整体上市是非常彻底的。”美的相关负责人表示。

　　砍掉数十个产品品类

　　在美的电器昨日同时披露的2012年业绩中，美的电器全年营业收入681亿元，归属于母公司净利润为35亿元，其中第四季度收入142亿元，同比增长27%。这是美的电器营收持续下跌后的首次反弹。美的盈利能力也得到了提升，全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。全年营业利润率约7%，上升1.6个百分点。

　　方洪波表示，家电行业高速增长的环境已发生变化，过分依赖规模的模式受到挑战。美的将放弃过去盲目追求规模的发展模式，通过改善产品结构、提升产品附加值、提高产品竞争力，在适度的规模基础上，实现盈利最大化。为此，美的砍掉了数十个产品品类，“品类从60余个聚焦到20多个。”消息人士说。

　　黄晓明指出，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构。目前已对47名主要高层管理人员实施员工奖励，未来公司将适时推出更大范围的股权激励。

　　业内预计：存在巨大补涨空间

　　方案显示，美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。李飞德指出，美的电器换股价格考虑了同行可比上市公司自停牌以来的涨幅、中小股东历史成本和近期A股整体走势以及类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况等因素。

　　而美的集团对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%。

　　业内人士就方案分析指出，美的电器原上市股东的每股收益将增厚约15%，并且在估值水平提升和美的承诺的分红中分得“一杯羹”。美的集团承诺加大分红力度，3年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。最新出炉的分红方案中，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元，共计派现20亿元。

　　美的将于今日起恢复交易，业内普遍预计将涨停。“而接下来几个交易日的走势则要看大盘的整体情况了。”证券分析师认为。美的停牌期间的7个月时间里，以上周五的收盘价计算，格力电器上涨41.93%，青岛海尔上涨27.04%，同为美的系的小天鹅累计涨幅更是高达49.67%，上证指数也有近7%的上涨幅度。显然美的存在巨大的补涨空间。

　　美的高级副总裁黄晓明也信心满满地表示，美的未来经营业绩将会稳步提升，集团发行A股上市后二级市场股价将获得强有力的业绩支撑。据悉，本次交易除经美的集团和美的电器董事会和股东大会通过，尚需取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。计划于2013年4月22日召开股东大会。