藏小丽是指，11月25日，阳煤化工收到四川证监局的四份罚单，罚单显示，阳煤化工信披多次违规，更为恶劣的是，在2012年年报中，虚增利润42亿，占到当年销售额的19.66%。

臧小丽是北京盈科律师事务所合伙人、证券维权律师。包括臧小丽在内的多位律师在接受21世纪网采访时均表示处罚“太轻”，对于想要维权的投资者而言，因为不满足上诉的条件，现在连想要上诉的门槛都迈不进去。

“阳煤化工违法‘零成本’，也是在变相‘鼓励’更多的上市公司违法违规。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健说，因为处罚太轻，违法的成本太低，希望证监会予以立案调查。

21世纪网同时发现，今年10月14日到11月1日阳煤化工“15连阴”之前的第三季度，前十大流通股东撤离五席。里面既有一年前便建仓的自然人，亦有一个月便出走的短线投机者。

只能说，就是这么巧。

图：阳煤化工走势图

信披屡次严重违规

从去年借壳上市后，阳煤化工的信披问题便一直存在。

11月25日，阳煤化工收到四川证监局的四份罚单，这四份罚单针对阳泉煤业[-1.40% 资金 研报]集团、阳煤化工及相关责任人做出责令与警示的决定。

这四份罚单主要表现阳煤化工的问题，便是信披屡次严重违规。

罚单显示，2012年，阳煤化工子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）向阳煤集团（阳煤集团是阳煤化工的控股股东）的全资控股公司太原国际贸易有限公司（以下简称“太原国贸”）发生销售金额28.04亿元，丰喜集团及其子公司向太原国贸发生采购金额28.68亿元。

发生金额的具体过程是，2012年2月至11月，丰喜集团与太原国贸签订合同18份，这18份合同的销售存在票据和资金流转，但不存在实物的流转，即标的产品并未真正实现销售。但在阳煤化工的合并报表中，丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示并确认，未抵销或者调整。

几乎一样的手法，阳煤化工其他子公司河北正元、齐鲁一化等也与太原国贸产生了与上述交易模式相同的化肥贸易，共发生销售金额14.61亿元、采购金额12.95亿元。

但事实上，这些产品并未实际转移出阳煤化工，阳煤化工却在年报中确认销售收入和成本。这种做法违反了《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。

四川证监局调查后发现，阳煤化工多计收入约占阳煤化工2012年披露的年销售收入216 亿元的19.66%。阳煤化工的这种行为，显然违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

这是阳煤化工今年第二次受四川证监局的责令处罚了。在6月24日，四川证监局便曾下发《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，决定显示，阳煤化工在3月28日的公告及2012年年报中，对研发支出、公司新年度经营计划、资金需求、重组盈利承诺以及上市公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况，没有做到充分披露。

今年2月22日至25日，阳煤化工连续3个交易日达到涨幅限制，但是在2月27日在披露股票异常波动交易时，并未向外界告知有重大事项。

而事实是，在2月25日前，上市公司曾多次讨论利润分配预案；2月25日，总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股的分配预案，但是在2月27日却披露“无应披露的重大事项”——明显的内容不实。

随后，3月28日，阳煤化工披露2012年年报、同时公告每10股转增15股的分配方案。在后来的向上交所的回复中，称是在3月5日的时候，提出的这个方案——这便与事实上的2月25日的真实情况不符。

同时，阳煤化工在内幕信息知情人登记中也多处不符合相关的规定。另外还存在关联方非经营性资金遭占用的事实，亦违反了相关的规定。

还有，在今年1月9日，上市公司董事会审议通过并对外披露审议同意为丰喜重装提供4亿元的担保，1月21日，担保发生时，被担保对象却变成了丰喜重装的全资子公司丰喜化工。这也违背了对上市公司信披规定的相关条例。

违规成本太低

信披严重违规的同时，更为严重的一个现象出现：虚构营收42亿元，占当年销售收入的19.66%。

四川证监局称，鉴于阳煤化工多次信披严重违规，根据相关规定，决定对上市公司采取出具警示函并记入证券期货市场诚信档案的监管措施，“提醒上市公司针对相关违规事项作出整改”。

同时，对阳煤化工总经理马安明、董事会秘书杨印生、财务总监王强出具警示函措施的处罚决定，同时记入证券期货诚信档案；责令时任董事长裴西平、现任总经理马安民、财务总监王强参加上交所或上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训，将该监管措施记入证券期货诚信档案。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人、证券基金律师厉健向21世纪网表示，阳煤化工信披违法情节极其严重，尤其是针对2012年虚增营收入高达42.47亿元的恶劣行径。

在北京盈科律师事务所合伙人藏小丽看来，根据《刑法》的相关规定，理应对阳煤化工实施更加严重的处罚。

藏小丽的判断根据来自《刑法》对信披问题的相关规定。

《刑法》第一百六十一条规定：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

那么，何为“严重损害股东或者其他人利益，或者有其他的严重情节呢？”

藏小丽认为，可根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第六条的相关规定，来认定是否立案追诉。

藏小丽称，可根据该规定中“(八)多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的”的这条规定，对阳煤化工立案调查。

“上市公司信息披露违规的成本的确太低了，证监会光靠处罚根本镇不住。《刑法》第一百六十一条规定了违规披露重要信息罪、不披露重要信息罪。但实践中，很少有被追诉的。”

“但真正达到追究标准被移送的很少，公检法在惩处证券犯罪的时候，打击力度根本不够。”藏小丽进一步表示。

同时，多位律师表示，现在即便有阳煤化工的投资者想上诉维权，都没有权利。

根据证券虚假陈述司法解释，上市公司信息披露违法被证监会处罚或被财政部处罚或被人民法院作出刑事判决，只有符合前置条件之一，权益受损的投资者才可以依法起诉索赔。

厉键指出，根据《证券法》第一百九十三条的规定，证监会可责令阳煤化工改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

“四川证监局出具警示函不属于行政处罚，因此，权益受损的投资者连索赔门槛都无法迈入，当务之急是呼吁证监会尽快立案调查，尽快做出行政处罚。”厉健说。

三季度蜂拥出走

目前来看，存在的另一个关键问题是，没有直接证据证明，投资者的损失来自于阳煤化工的信披违规及营收虚增。

事实上，11月28日，阳煤化工并未受此消息多大影响，截止当日收盘下跌2.23%。虽然在此前的10月14日到11月1日，阳煤化工走出了一个“15连阴”。

K线图显示，从10月14日开始，阳煤化工的股价开始下跌。截至11月1日收盘，上市公司连续15个交易日下跌，股价从10月14日开盘的11.18元∕股跌至11月1日收盘的6.89元∕股，下跌幅度高达38.4%。

今年5月17日，阳煤化工每10股转增15股。在此之前，从去年12月27日最低点的14.99元∕股到5月13日最高的30元∕股，阳煤化工一骑绝尘，扶摇而上，涨幅达100.13%。

10股转增15股之后，阳煤化工的股价也回落到10元∕股以下。7月1日，阳煤化工到达最低的8.32元∕股，之后便一路上扬，9月10日时到达11.56元∕股的高位，涨幅约38.94%；从7月1日到9月30日，阳煤化工的涨幅约为30.3%，之后，便是少见的“15连阴”。

同花顺[-4.96% 资金 研报]数据显示，第二季度末到第三季度末，光大证券[4.49% 资金 研报]约定回购式证券交易专用证券账户和顾心宇、奚泽云、鲍爱君、李春英、龙超前四个自然人从前十大流通股东中退出。这五位股东共持有阳煤化工2119.11万股，持股比例为7.42%。

其中，光大证券约定回购式证券交易专用证券账户和自然人鲍爱君的短线炒作意图极为明显。同花顺显示，光大证券约定回购式证券交易专用证券账户和鲍爱君均是于今年第二季度新进、第三季度出走。

不过，因为无法判断光大证券约定回购式证券交易专用证券账户和鲍爱君是在5月17日前、还是之后入手的阳煤化工，他们的收益无法计算。龙超前是今年第一季度进入的，进来时持股82.43万股，经过10股转增15股后，以持股206.07万股退出。

据此，可简单结算龙超前的收益。同花顺iFinD数据显示，阳煤化工今年第一季度的平均价为37.71元∕股，第三季度的均价是45.56元∕股，股价涨幅为20.82%。龙超前因为获赠的123.6万股，两个季度的收益为6280万元。

顾心宇、奚泽云和李春英在去年第三季度便跻身前十大流通股东，一年以后，他们选择了同时离开——在“15连阴”之前。

而顾心宇等三人在去年第三季度建仓阳煤化工时，成本更加低廉。去年第三季度，阳煤化工股价均值是28.75元∕股，到今年第三季度均价的45.56元∕股，涨幅近58.5%。再加上送股所得，可谓赚的盆满钵满。