公告日期 2014-12-27
                          浩 天 信 和 律 师 事 务 所
                                    HYLANDS LAW FIRM
                         中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
   12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District,Beijing, China
                     电话 Tel：（86-10）65029988，传真 Fax：（86-10）65028866
                                 网址：http://www.hylandslaw.com

                       关于国电电力发展股份有限公司
           2014 年第四次临时股东大会的律师见证法律意见书

致：国电电力发展股份有限公司
    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有
限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2014 年第四次临
时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件
及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出
具本法律意见书。
    本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次临时股
东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现发表法律意见如下：

    一、     本次临时股东大会的召集、召开程序

    经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2014 年
12 月 10 日，公司七届二十次董事会会议审议通过了《关于召开 2014 年第四次
临时股东大会的议案》，决定于 2014 年 12 月 26 日召开公司 2014 年第四次临时
股东大会。召开本次临时股东大会的通知，公司已于 2014 年 12 月 11 日在《中
国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；本次
临时股东大会拟审议的议案也已充分披露。

    本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，现场会
议于 2014 年 12 月 26 日下午 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼公司会
议室如期召开。本次临时股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票，投票时间为 2014 年 12 月 26 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00 的任
意时间。本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所
公告的内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司
章程的有关规定。

    二、   出席本次临时股东大会人员资格

    根据《国电电力发展股份有限公司召开2014年第四次临时股东大会的通知》，
截止2014年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。

    1、现场出席本次股东大会的人员

    经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 6 名，代表
有表决权股份数 927,117,054 股，占公司有表决权股份总额 10.03%。

    本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程
的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了本次临时股东大会。

    综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法
有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

    2、参加网络投票的人员
    根据上海证券交易所交易系统公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 70 名，代表有表决
权股份 394,206,652 股，占公司有表决权股份总额 4.26%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券交易所验证其身份。

    三、   出席本次临时股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

    四、   会议表决方式、程序及表决结果

    经见证，本次临时股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决
程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次临时股东大会没有
对会议通知未列明的事项进行表决。本次临时股东大会的最终表决结果系根据上
证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在
网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关
规定进行统计后作出的。

    出席本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提
出异议。

    经审查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的
规定。

    经见证，浩天律师确认如下本次临时股东大会的表决结果：

   1、审议通过了《关于调整公司部分日常关联交易的议案》

    同意票：1,318,054,022股，占参加会议有表决权股份总数的99.75%；
    反对票：792,984股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%；
    弃权票：2,476,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.19%。

    五、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次临时
股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

   本法律意见书一式三份，由见证律师签字并经加盖本所公章后生效。

    本所同意将本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议按有关规定予以
公告。
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于国电电力发展股份有限公
司2014年第四次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）

北京市浩天信和律师事务所（章）   见证律师：张玉凯

                                           于海杰

                                           签署日期：2014 年 12 月 26 日