承债式对价提升每股收益

根据重组预案，中国电建拟向大股东电建集团发行股份，购买中国水电顾问集团、北京设计院等8家公司100%股权，资产预估值合计为168.3亿元。中国电建以溢价发行普通股的方式支付对价约143.3亿元，以承接债务的方式支付对价25亿元，同时以发行优先股方式配套融资20亿元。

业内人士分析，这是央企上市公司首次以溢价发行方式收购集团资产，体现了大股东电建集团对中小投资者的“让利”。此外，中国电建此次资产重组还采取了承接债务、发行优先股等创新方式，以最大程度提高重组后公司每股收益，维护中小投资者利益。

上市公司支付对价分为发行股份和承接债务两部分。以每股3.63元的价格发行39.48亿股，支付对价约143.3亿元。增发价格为每股3.63元，较董事会决议公告日前20个交易日均价2.77元溢价31%。同时，以承接债务的方式支付对价25亿元。并发行优先股配套融资不超过20亿元。

中国电建相关人士介绍，中国电建停牌已经4个多月，停牌前股价一直较低，如勉强推出资产注入方案，可能发行的普通股数量过大，进而对上市公司每股收益带来较大不利影响。此次中国电建为保护中小投资者利益，制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案。溢价发行普通股认购资产，将有效控制上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻上市公司每股收益摊薄的压力。初步测算，如果按照底价每股2.77元发行，重组后新增股本51.7亿股；若按每股3.63元发行，则新增39.4亿普通股。

此外，为进一步减少因本次资产重组而扩大上市公司普通股股本，支付对价另一部分为承接25亿元中票债务。承债式的对价将减少增发约8亿股普通股，对于提升重组后上市公司每股收益也有显著作用。

业界巨无霸诞生

市场人士指出，中国电建本次重大资产重组，是近期央企重组中涉及资产规模最大的一例，重组完成后，公司合计占有我国约80%的水电设计市场份额，在本轮央企重组整合、混合所有制改革的大环境下具有重大意义。

“此次发行收购的顾问集团和7家设计院是我国实力最为雄厚并享有国际声誉的工程设计企业之一，品牌优势突出。”业内人士分析，此次收购的积极意义在于推动公司内部资源整合，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司承接项目竞争力。同时，可以提升盈利能力，8家公司除水电设计勘测外的投资运营类业务和其他新能源业务，将为公司未来发展提供新的盈利来源。本次资产重组完成后，中国电建将在水电建筑工程承包主业之外增加水电风电勘测设计业务。勘测设计业务为轻资产模式，且盈利能力较强，对于完善上市公司产业链，增强盈利能力，提升估值水平具有积极意义。

预案显示，按照标的资产预估值168.3亿元以及标的资产2013年净利润合计约18.09亿元测算，标的资产市盈率仅为9.35倍，远低于A股市场勘测设计行业上市公司30倍左右市盈率的估值水平。

中国电建相关人士表示，本次交易将推动中国电建构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。