丹化科技：拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司16.99%股权项目长期投资-江苏金聚合金材料有限公司评估说明
公告日期 2015-07-08
丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权项目
长期投资—江苏金聚合金材料有限公司
评估说明
苏中资评报字(2015)第 C1028 号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二 O 一五年六月二十三日
丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值评估报告
总 目 录
第一册 丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤
化工有限公司 16.99%股权价值评估报告（含备查文件）
第二册 丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤
化工有限公司 16.99%股权价值评估说明
第三册 丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤
化工有限公司 16.99%股权价值评估明细表
江苏中天资产评估事务所有限公司
丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值评估报告
本 册 目 录
内 容 页 次
注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、绪言 ........................................................................................................................... 6
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者........ 6
三、评估目的 ................................................................................................................. 16
四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 16
五、价值类型和定义 ..................................................................................................... 18
六、评估基准日 ............................................................................................................. 19
七、评估依据 ................................................................................................................. 19
八、评估方法 ................................................................................................................. 21
九、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 43
十、评估假设 ................................................................................................................. 44
十一、评估结论 ............................................................................................................. 45
十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 47
十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 48
十四、评估报告日 ......................................................................................................... 48
十五、签字盖章………………………………………………………………………..49
四、附件
1、江苏省国资委关于同意丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复复印
件
2、丹化化工科技股份有限公司七届十一次、十二次、十五次董事会决议复印件
3、资产评估委托方、产权持有者及被评估企业营业执照复印件
4、被评估企业前二年会计报表及评估基准日专项审计报告复印件
5、被评估企业有关产权证明文件复印件
6、资产评估委托方、产权持有者及被评估企业承诺函
7、签字注册资产评估师的承诺函
8、资产评估机构资格证书复印件
9、资产评估机构营业执照复印件
10、签字注册资产评估师资格证书复印件
11、资产评估业务约定书复印件
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丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值评估报告
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方
和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相
关专业评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成
的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票
购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值
评估报告
苏中资评报字(2015)第 C1028 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受丹化化工科技股份有限公司的委托，就丹
化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司部分股权之经
济行为，而对所涉及的金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询中心(普通合伙)分
别持有通辽金煤化工有限公司 13.25%、3.74%（合计 16.99%）股权价值进行了评估。
1．评估目的：确定金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询中心(普通合伙)分
别持有通辽金煤化工有限公司 13.25%、3.74%（合计 16.99%）股权于评估基准日的市
场价值，为丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司
部分股权之经济行为提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询
中心(普通合伙)分别持有通辽金煤化工有限公司 13.25%、3.74%（合计 16.99%）股权，
评估范围为由此评估对象而涉及的通辽金煤化工有限公司所申报的全部资产和负债。
3．评估基准日：2014 年 12 月 31 日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公
开市场为前提，采用资产基础法及收益现值法进行了评估，评估的价值类型为市场价
值。
5．评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，
对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方、产权持有者和被
评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的清查核实、市场调查、
查证、评定估算和分析等必要的评估程序，委估通辽金煤化工有限公司 16.99%股权的
评估价值如下：
单位：万元
产权持有者 持股比例 持有股权评估值
金煤控股集团有限公司 13.25% 50,662.49
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产权持有者 持股比例 持有股权评估值
上海银裕投资咨询中心(普通合伙) 3.74% 14,289.42
合计 16.99% 64,951.91
说明：上述持股比例及金额保留两位小数，持有股权评估值=通辽金煤化工有限公司股东全部
权益价值×产权持有者出资额/通辽金煤化工有限公司注册资本
因评估上述股权而涉及的通辽金煤化工有限公司股东全部权益价值的评估结论如
下：
（一）资产基础法
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，通辽金煤化工有限公司
的总资产账面价值为 282,733.14 万元，总负债 127,277.08 万元，股东全部权益为
155,456.06 万元（账面值已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 352,405.88 万元，总负债 123,525.41 万元，
股东全部权益为 228,880.47 万元，股东全部权益增值 73,424.41 万元，增值率 47.23%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：通辽金煤化工有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 27,577.67 27,249.42 -328.25 -1.19%
2 非流动资产 255,155.46 325,156.45 70,000.99 27.43%
3 其中：长期股权投资 3,803.00 26,260.46 22,457.46 590.52%
4 固定资产 222,552.35 229,509.21 6,956.85 3.13%
5 在建工程 5,339.21 5,339.21
6 无形资产 16,838.79 59,587.37 42,748.58 253.87%
7 长期待摊费用 1,568.34 -1,568.34 -100.00%
8 递延所得税资产 5,053.76 4,460.20 -593.56 -11.74%
9 资产总计 282,733.14 352,405.88 69,672.74 24.64%
10 流动负债 93,182.45 92,842.45 -340.00 -0.36%
11 非流动负债 34,094.63 30,682.96 -3,411.67 -10.01%
12 负债合计 127,277.08 123,525.41 -3,751.67 -2.95%
13 净资产（所有者权益） 155,456.06 228,880.47 73,424.41 47.23%
小数点后保留两位
（二）收益现值法
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，通
辽金煤化工有限公司账面股东全部权益 155,456.06 万元，采用收益法评估的股东全部
权益价值为 382,400.00 万元（取整），评估增值 226,943.94 万元，增值率 145.99%。
（三）评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发
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点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全
部权益的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如人才优势、技术优势，产品优势、
管理能力、客户关系、销售网络及商誉等账外不可确指无形资产未能进行评估，由于
资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的人才优势、技术
优势，产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对被评
估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被
评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结
合体，被评估企业经过多年的发展，已拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同
行业中形成的较强的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益，所以收
益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用
收益法的评估结果 382,400 万元（大写为叁拾捌亿贰仟肆佰万元）作为通辽金煤化工
有限公司股东全部权益价值的评估结论。
6．特别事项说明：
（1）通辽金煤化工有限公司申报评估的房屋中有 148,405.34 m2尚未领取房屋所有
权证（其中有 133,863.11m2已领取建设工程规划许可证），对该部分未办理房屋所有权
证的房屋按被评估企业所提供的建设工程规划许可证、相关合同、工程结算资料及现
场实测所确定面积计算，如评估时点后，经法定房产测绘机构测定的面积数量有差异，
应调整相应的评估结果。
（2）永金化工投资管理有限公司系委托方控股子公司通辽金煤化工有限公司和河
南能源化工集团有限公司于 2010 年 3 月各出资 1 亿元人民币设立的合营企业，股权比
例各 50%。由于委托方未能提供对永金化工投资管理有限公司进场全面评估的条件，
同时考虑到对永金化工投资管理有限公司股权投资金额占本次评估资产总额比例不
大，截止评估基准日通辽金煤化工有限公司账面投资金额已为 0。因此，本次评估是
依据委托方提供的评估基准日永金化工投资管理有限公司审计后合并资产负债表列示
的股东权益账面金额和通辽金煤化工有限公司对其出资比例确定对永金化工投资管理
有限公司股权投资评估值。
（3）抵押担保事项：
①2010 年 1 月，通辽金煤化工有限公司将其持有的 116 项乙二醇生产设备抵押给
国家开发银行股份有限公司，取得了 6 亿元长期借款，截至评估基准日 2014 年 12 月
31 日，该抵押项下借款余额为 4 亿元，该借款同时有丹化化工科技股份有限公司与河
南能源化工集团有限公司提供保证并质押丹化化工科技股份有限公司所拥有的通辽金
煤化工有限公司全部股权。
②2011 年 4 月 15 日，通辽金煤化工有限公司与河南能源化工集团有限公司签订
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了股权质押合同，通辽金煤化工有限公司将其持有的永金化工投资管理有限公司 50%
股权（出资额 1 亿元）质押给河南能源化工集团有限公司，为永金化工投资管理有限
公司下属的乙二醇项目公司最高额 35 亿元的委托贷款提供 50%的责任担保。质押期为
2011 年 4 月 15 日至委托贷款协议下债务完全清偿为止。
③2014 年 3 月，丹化化工科技股份有限公司向江苏银行股份有限公司上海分行取
得了 1.8 亿元人民币借款，通辽金煤化工有限公司为此提供连带责任保证担保，截至
评估基准日 2014 年 12 月 31 日，该担保项下借款余额为 1.8 亿元。
④2014 年 12 月，通辽金煤化工有限公司将其持有的《聚宝财富 2014 稳赢 293 号》
人民币理财产品质押给江苏银行股份有限公司上海分行，取得了 5999 万元人民币借
款，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，该质押项下借款余额为 5999 万元。
（4）本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑缺乏控制权可能
产生的折价对评估结果的影响。
7．经江苏省国有资产监督管理委员会备案后，本评估报告书方可正式使用。本评
估结论仅对丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司
部分股权之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2014 年 12 月 31 日至
2015 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制
说明。
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购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值
评估报告
苏中资评报字(2015)第 C1028 号
正 文
一、绪言
丹化化工科技股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益现值法，按照必要的评估程
序，对丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司
16.99%股权在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者
（一）资产评估委托方
法定名称：丹化化工科技股份有限公司
注册号：310000400074983
法定代表人：张华龙
住 所：上海市浦东新区高科西路 4037 号
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：人民币 77862.0618 万元
成立日期：1994 年 2 月 17 日
经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工
技术、化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）产权持有者
本次股权收购涉及的产权持有者：
1．法定名称：金煤控股集团有限公司
注册号：310114001799665
法定代表人：陈嘉伟
住 所：嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 5 号 208 室
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
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注册资本：人民币 20000 万元整
成立日期：2007 年 5 月 21 日
经营范围：实业投资、资产管理，企业顾问策划，物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．法定名称：上海银裕投资咨询中心(普通合伙)
注册号：310113000900684
执行事务合伙人：朱江声
主要经营场所：上海市宝山区河曲路 118 号 2344 室
企业类型：普通合伙企业
经营范围：投资咨询；投资管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）被评估企业
1、基本情况
法定名称：通辽金煤化工有限公司
注册号：152303000003226
法定代表人：王斌
住 所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196,488.0195 万元人民币
成立日期：2007 年 6 月 20 日
经营范围：草酸、草酸酯、碳酸酯、乙二醇及其衍生物的生产经营；煤化工产品
及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；化工原料及产品（除危险
品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁
止进出口的货物和技术除外）；机电设备安装；房屋租赁；投资管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
通辽金煤化工有限公司是由上海金煤化工控股有限公司和上海金煤化工新技术有
限公司于 2007 年、2008 年分两期以货币共计出资 20,000 万元人民币（其中：上海金
煤化工控股有限公司出资 15,000 万元，上海金煤化工新技术有限公司出资 5,000 万元。）
组建的有限责任公司。
2008 年 3 月，上海欣鸿投资管理有限公司和上海慧资投资有限公司分别以货币对
公司增加出资 3,000 万元和 2,000 万元。
2008 年 9 月，丹化化工科技股份有限公司以货币对公司增加出资 9,000 万元。
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2009 年 2 月，上海金煤化工新技术有限公司将其持有的通辽金煤化工有限公司
5000 万元出资以共计 5,040.02 万元的价格分别转让给上海互通实业有限公司和上海炭
一化学研发有限公司各 2500 万元出资。
2009 年 2 月，中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司以
各自所拥有的专利权或非专利技术（份额）分别作价 4,902.1 万元、1,994.63 万元对通
辽金煤化工有限公司增加出资共计 6,896.73 万元。
2009 年 5 月，金煤控股集团有限公司（原上海金煤化工控股有限公司）、上海金
煤化工新技术有限公司、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投资有限公司、丹化
化工科技股份有限公司、上海嵘精实业有限公司（原上海互通实业有限公司）、上海炭
一 化 学 研 发 有 限 公 司 分 别 以 货 币 对 公 司 增 加 出 资 1,767,536.40 元 （ 实 际 缴 纳
237,007,217.83 元）、3,700.00 元（实际缴纳 30,926,200.00 元）、374,779.56 元（实际缴
纳 47,455,687.88 元）、249,853.04 元（实际缴纳 31,637,125.25 元）、245,130,160.86 元
（实际缴纳 764,581,910.19 元）、312,316.30 元（实际缴纳 39,546,406.57 元）、312,316.30
元（实际缴纳 39,546,406.57 元）。上述实际缴纳金额超过认缴注册资本部分记入资本
公积。
2009 年 7 月，通辽金煤化工有限公司以资本公积 942,550,291.83 元按各股东持股
比例转增实收资本。本次增资后公司出资情况如下：
出资单位 出资金额（元） 出资比例
金煤控股集团有限公司 369,458,337.59 23.10%
上海金煤化工新技术有限公司 48,565,681.50 3.04%
上海欣鸿投资管理有限公司 73,943,452.12 4.62%
上海慧资投资有限公司 49,295,634.75 3.08%
丹化化工科技股份有限公司 815,830,809.70 51.00%
中国科学院福建物质结构研究所 119,335,251.77 7.46%
上海嵘精实业有限公司 61,619,543.43 3.85%
上海炭一化学研发有限公司 61,619,543.43 3.85%
合计 1,599,668,254.29 100.00%
2009 年 7 月，金煤控股集团有限公司、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投
资有限公司、上海嵘精实业有限公司、上海炭一化学研发有限公司分别将其持有公司
出资中的 70,021,826.27 元、73,943,452.12 元、49,295,634.75 元、61,619,543.43 元、
61,619,543.43 元（以上共计 31,650 万元）以共计 81,024 万元的价格转让给河南能源化
工集团有限公司。
2009 年 12 月，丹化化工科技股份有限公司以货币增加出资 245,418,089.81 万元。
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2010 年 4 月，金煤控股集团有限公司、河南能源化工集团有限公司、福建中科资
产管理有限公司以货币分别增加出资 34,304,916.13 元、80,688,934.86 元、4,800,000.00
元。
2010 年 8 月，经中国科学院计划财务局计字[2010]22 号文同意，中国科学院福建
物质结构研究所将其持有的公司出资 119,335,251.77 元无偿划转给福建中科资产管理
有限公司。
2013 年 4 月，金煤控股集团有限公司将其持有公司出资中的 73,423,113.00 元以
73,423,113.00 元的价格转让给上海银裕投资咨询中心（普通合伙）。
经过上述历次增资和股权转让，截至评估 2014 年 12 月 31 日，通辽金煤化工有限
公司出资情况如下表：
出资单位 出资金额（元） 出资比例
金煤控股集团有限公司 260,318,314.45 13.25%
上海金煤化工新技术有限公司 48,565,681.50 2.47%
丹化化工科技股份有限公司 1,061,248,899.51 54.01%
河南能源化工集团有限公司 397,188,934.86 20.21%
福建中科资产管理有限公司 124,135,251.77 6.32%
上海银裕投资咨询中心（普通合伙） 73,423,113.00 3.74%
合计 1,964,880,195.09 100.00%
说明：上述出资比例保留两位小数
3、公司资产、财务、经营状况
通辽金煤化工有限公司（母公司口径）近三年的资产、负债状况和经营业绩如下
表所示：
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项 目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
流动资产 31,876.02 34,967.82 27,577.67
非流动资产 292,724.93 278,918.90 255,155.46
资产合计 324,600.95 313,886.72 282,733.14
流动负债 79,191.80 120,061.30 93,182.45
非流动负债 73,848.97 44,432.76 34,094.63
负债合计 153,040.77 164,494.06 127,277.08
股东权益合计 171,560.18 149,392.66 155,456.06
（二）利润表主要数据 单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入 108,092.81 76,382.86 93,926.94
营业利润 -11,153.27 -25,550.82 36.98
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利润总额 -11,044.69 -24,970.84 7,159.78
净利润 -10,107.27 -22,167.52 6,063.40
上述财务数据均为经审计的企业申报数。
截至评估基准日，通辽金煤化工有限公司经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的资产总额 282,733.14 万元，负债总额 127,277.08 万元，股东全部权益 155,456.06
万元。
（三）财务指标分析
各项成本费用和利润占主营业务收入比率如下表：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
主营业务成本 80.59% 103.06% 78.40%
营业费用 6.11% 8.34% 5.87%
管理费用 12.30% 16.58% 12.29%
财务费用 8.35% 11.01% 6.85%
营业利润 -11.61% -37.52% 0.04%
利润总额 -11.50% -36.67% 8.05%
净利润 -10.52% -32.55% 6.81%
（四）经营状况分析
通过分析公司近年业经审计后会计报表， 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的净
利润分别为-10,107.27 万元、-22,167.52 万元、6063.40 万元。公司历史年度亏损主要
是由于煤制乙二醇工业化技术属于世界领先技术，在运用该技术进行工业化生产的过
程中，工艺需要不断优化完善，在此过程中，公司经历多次技改、检修、更换催化剂
等，为此需要发生较大成本，另外检修占用时间使生产装置未能按设计年开工时间开
工，故单位产品分摊的折旧等固定费用加大，因此造成历史年度亏损。但随着 2014 年
6 月公司工艺调整取得重大突破，目前整套装置运行稳定。
从公司提供的 2014 年分月会计报表显示，2014 年 1-6 月营业利润为-6153.65 万元，
2014 年 3 季度公司营业利润为 3803.65 万元。第 4 委度由于受主要产品乙二醇价格下
降和公司例行入冬前停车检修双重影响，第 4 季度营业利润下降为 2386.97 万元，从
上述分析可以看出，随着 2014 年 6 月公司煤制乙二醇设备调试运行稳定，公司已具备
较高的收益能力。
（五）组织机构图
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4、公司产品、取得成绩简介
公司的主要产品为乙二醇和草酸，主要原料为霍林河地区的褐煤。煤制乙二醇及
联产草酸的主要工艺流程为：以通辽霍林河地区的褐煤为原料，经气化装置产生 H2、
CO、N2、CO2 等气体，再用北大先锋变压吸附分离技术分离出有效气体 H2 和 CO，
其中 CO 送至合成系统通过亚硝酸甲酯介质偶联生成草酸二甲酯，草酸二甲酯再加氢
即产生乙二醇，对草酸二甲酯进行水解即生成草酸。
传统石油路线是通过将石油进行裂解产生乙烯，乙烯经氧化产生环氧乙烷，最后
再进行水解产生乙二醇，工序多、需要高温高压，消耗能量非常大；而煤制乙二醇工
艺流程短，只有羰基化生成草酸二甲酯、加氢生成乙二醇两步工艺，几乎是原子反应，
而且所有的工艺过程都是在常压或低压、低温下进行，能耗大大减少。煤制乙二醇技
术对于缺油少气、煤炭资源相对丰富的中国，经济效益和社会效益显著，具有十分重
要的战略意义。
通辽金煤化工有限公司所掌握的煤制乙二醇技术具有完全自主知识产权、实现以
煤替代石油、节能环保、经济效益突出、符合国家政策导向和能源战略等各项优势。
煤制乙二醇工程是我国煤化工五大重点示范工程之一和国家科技支撑计划项目。
2008 年 4 月，通辽金煤化工有限公司煤制乙二醇项目正式开工建设。受东北地区
冻土期较长的气候条件限制，项目实际有效施工期为每年的 4 月到 10 月，因而工程进
度受到较大影响；公司在 2009 年 7 月基本完成了项目建设。随后进行装置的试压、试
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漏、吹扫、排净和试运行，并最终在 2009 年 12 月 7 日打通了全流程工艺，胜利试产
出了合格的乙二醇。
另外，通辽金煤化工有限公司在原工艺设计的基础上，还增加了草酸装置的建设，
该装置于 2009 年 8 月初正式施工建设，并于 2010 年 5 月初试生产成功，该套装置采
用了草酸连续结晶工艺。由于生产乙二醇消耗 H2 和 CO，而生产草酸只消耗 CO，通
过乙二醇和草酸的产量搭配，就能使气化炉出来的 H2 和 CO 有效组分得到充分利用，
从而减少大气污染物排放；另一方，有利于通辽金煤化工有限公司根据市场情况合理
调配产品产量和产品结构，增加抗风险能力。
自打通煤制乙二醇全流程工艺以来，公司的工作重心即转为在打通煤制乙二醇全
流程工艺的基础上，完成各项调试和消缺工作，使全厂设备稳定运行；并在设备稳定
运行的基础上，逐步加大投料量，以尽快达产。煤制乙二醇项目开车后，设备及工艺
上存在的问题逐步暴露出来，经过近几年不断调试，公司投入了大量的人力、物力和
财力，其间经历多次技改、检修、更换催化剂等，最终于 2014 年 6 月取得重大突破，
现能达到整套装置年产 15 万吨乙二醇并联产 5 万吨草酸的产能。目前整套装置运行稳
定，产品质量达到国家优等品标准，整体生产经营状况稳步向好。根据通辽金煤化工
有限公司扩能技改方案，公司将在 2015 年底达到年产 22 万吨乙二醇并联产 8 万吨草
酸的产能。
5、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
金额单位：人民币万元
2014 年发生额 2013 年发生额
关联交易定
关联交易 占同类交易
关联方 价方式及决 占同类交易金
内容 金额 金额的比例 金额
策程序 额的比例（%）
（%）
江苏丹化集团有限
水电汽 参考市价 244.69 2.02 972.34 2.40
责任公司
江苏丹化醋酐有限
参考市价 6.55 0.02
公司
丹阳市丹化金煤化
参考市价
工有限公司
丹阳慧丰进出口贸
材料 参考市价 773.35 1.56 23.66 0.06
易有限公司
江苏丹化进出口有
材料 参考市价 891.06 1.80 743.85 1.83
限公司
新乡永金化工有限公
材料 参考市价 35.26 0.07
司
濮阳永金化工有限公
材料 参考市价 2344.94 4.73
司
江苏丹化集团有限责 劳务、服
参考市价 350.52 100.00 276.08 100.00
任公司 务
江苏丹化煤制化学品 技术服务 参考市价 291.26 100.00 100.00 100.00
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工程技术公司
丹阳市金丹电气安装 参考市价
电气安装 236.10 20.95
有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
金额单位：人民币万元
关联交易 2014 年发生额 2013 年发生额
关联交易 定价方式
关联方 占同类交易金 占同类交易金额
内容 及决策程 金额 金额
序 额的比例（%） 的比例（%）
濮阳永金化工有限
催化剂 参考市价 8,530.39 32.78
公司
新乡永金化工有限
催化剂 参考市价
公司
安阳永金化工有限
催化剂 参考市价 3,059.83 11.76 10,413.78 14.29
公司
永城永金化工有限
催化剂 参考市价 3,140.64 12.07
公司
洛阳永金化工有限
催化剂 参考市价 7,956.79 30.58
公司
丹阳慧丰进出口贸
乙二醇 参考市价 860.82 0.97 206.34 0.28
易有限公司
江苏丹化进出口有
乙二醇 参考市价 6,156.31 6.92 4,165.32 5.71
限公司
张家港保税区金通化
乙二醇 参考市价 8,186.50 9.20
工有限公司
6、长期投资单位情况
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，通辽金煤化工有限公司的长期投资为对江苏
金聚合金材料有限公司 90.50%的股权投资和对永金化工投资管理有限公司 50%的股
权投资，长期投资单位概况如下：
（1）江苏金聚合金材料有限公司
注册号：321181000173935
法定代表人：吴晓金
住 所：丹阳市司徒镇机械电子产业园机电路南侧
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 4000 万元整
成立日期：2012 年 4 月 6 日
经营范围：铜钯粉末合金生产，合金材料、活性炭、吸附剂（氧化铝）销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏金聚合金材料有限公司系由通辽金煤化工有限公司和吴晓金、刘志刚、胡晓
鸣于 2012 年分三期共同出资 4000 万元人民币组建的有限责任公司，其中：通辽金煤
化工有限公司出资 2400 万元（其中货币出资 562.60 万元，实物资产作价出资 1,837.40
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万元，实物资产经江苏中天资产评估事务所有限公司（苏中资评报字（2012）第 18 号
评估报告）评估），吴晓金、刘志刚、胡晓鸣分别以货币出资 800 万元、400 万元、400
万元。
2013 年 3 月，吴晓金、刘志刚、胡晓鸣分别将其持有江苏金聚合金材料有限公司
股权中的 610 万元、305 万元、305 万元以 701.5 万元、350.75 万元、350.75 万元的价
格转让给通辽金煤化工有限公司。
截至评估基准日，江苏金聚合金材料有限公司的出资情况如下表：
出资单位 出资金额（万元） 出资比例
通辽金煤化工有限公司 3,620.00 90.500%
吴晓金 190.00 4.750%
刘志刚 95.00 2.375%
胡晓鸣 95.00 2.375%
合计 4,000.00 100.00%
江苏金聚合金材料有限公司近三年资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项 目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
流动资产 21,296.15 26,591.46 21,896.08
非流动资产 2,705.02 6,273.76 8,760.30
资产合计 24,001.17 32,865.22 30,656.39
流动负债 19,640.19 24,773.95 18,478.03
非流动负债 - - 186.95
负债合计 19,640.19 24,773.95 18,664.98
股东权益合计 4,360.98 8,091.27 11,991.41
（二）利润表主要数据 单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入 10,773.03 20,788.58 26,020.90
营业利润 524.91 5,034.65 4,857.38
利润总额 492.59 4,984.55 5,145.76
净利润 360.98 3,730.29 3,900.14
上述财务数据均为经审计的企业申报数。
截至评估基准日，江苏金聚合金材料有限公司经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计后的资产总额 30,656.39 万元，负债总额 18,664.98 万元，股东全部权益
11,991.41 万元。
江苏金聚合金材料有限公司主导产品为煤制乙二醇用铜钯合金催化剂新材料，公
司所生产催化剂定向供应通辽金煤化工有限公司及永金化工投资管理有限公司下属 5
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条 20 万吨乙二醇生产线。
（2）永金化工投资管理有限公司
注册号：410000000021721
法定代表人：张世芳
住 所：郑州市惠济区开元路 11 号
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20000 万元人民币
成立日期：2010 年 4 月 14 日
经营范围：煤化工项目投资；项目管理；投资咨询。（以上范围凡需审批的，未获
审批前不得经营）
永金化工投资管理有限公司系由通辽金煤化工有限公司和河南能源化工集团有限
公司各自以货币出资 10,000 万元人民币共同组建的有限责任公司。截至评估基准日，
永金化工投资管理有限公司的出资情况如下表：
出资单位 出资金额（万元） 出资比例
通辽金煤化工有限公司 10,000 50%
河南能源化工集团有限公司 10,000 50%
合计 20,000 100%
永金化工投资管理有限公司近三年合并口径的资产、负债状况和经营业绩如下表
所示：
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项 目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
流动资产 37,485.68 50,264.99 52,529.90
非流动资产 370,380.77 469,210.48 575,037.80
资产合计 407,866.44 519,475.47 627,567.70
流动负债 142,089.10 257,483.10 285,788.62
非流动负债 255,760.90 254,872.02 337,223.16
负债合计 397,849.99 512,355.12 623,011.78
股东权益合计 10,016.45 7,120.35 4,555.92
（二）利润表主要数据 单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入
营业利润 -6,732.96 -6,896.10 -2,564.43
利润总额 -6,732.96 -6,896.10 -2,564.43
净利润 -6,732.96 -6,896.10 -2,564.43
上述财务数据摘自委托方提供的永金化工投资管理有限公司审计报告。
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丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值评估报告
截至评估基准日，永金化工投资管理有限公司经亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的资产总额 627,567.70 万元，负债总额 623,011.78 万元，股东全
部权益 4,555.92 万元。
永金化工投资管理有限公司是投资设立洛阳、濮阳、新乡、永城、安阳 5 个 20
万吨乙二醇项目公司的出资主体。
（四）委托方与被评估企业的关系
委托方丹化化工科技股份有限公司为被评估企业通辽金煤化工有限公司的控股股
东，持有通辽金煤化工有限公司 54.01%股权，本次拟收购金煤控股集团有限公司、上
海银裕投资咨询中心(普通合伙)分别持有通辽金煤化工有限公司 13.25%、3.74%（合计
16.99%）的股权。
（五）委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方丹化化工科技股份有限公司外，其他评估报告使用者为：委托方用于本
次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
确定金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询中心(普通合伙)分别持有通辽金
煤化工有限公司 13.25%、3.74%（合计 16.99%）股权于评估基准日的市场价值，为丹
化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司部分股权之经
济行为提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
评估对象为金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询中心(普通合伙)分别持有
通辽金煤化工有限公司 13.25%、3.74%（合计 16.99%）股权，评估范围为由此评估对
象而涉及的通辽金煤化工有限公司所申报的全部资产和负债。具体类型及账面金额如
下：
序号 项 目 账面金额（万元）
1 流动资产 27,577.67
2 长期股权投资 3,803.00
3 固定资产 222,552.35
4 在建工程 5,339.21
5 无形资产 16,838.79
6 长期待摊费用 1,568.34
7 递延所得税资产 5,053.76
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8 资产总计 282,733.14
9 流动负债 93,182.45
10 非流动负债 34,094.63
11 负债总计 127,277.08
本次评估，通辽金煤化工有限公司是以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要资产概况：
主要资产包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长
期待摊费用、递延所得税资产等。
流动资产主要为货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货和其他流动
资产。
通辽金煤 化工 有限公 司申报评估的不动产主要为 205,781.28 m2 房屋（其中
148,405.34 m2尚未领取房屋所有权证，未领取房屋所有权证的房屋中有 133,863.11m2已
领取建设工程规划许可证），铁路专用线、各类水池、煤场、冷却塔、输煤廊道、场地
硬化、各类管网、综合管廊、道路、体育场等构筑物和 666,667.00m2出让工业用地和
133,333.33 m2出让住宅用地。
主要机器设备包括反应器、储罐、换热器、离心机、干燥机、塔设备、真空泵、
恩德炉、风机、翻车机、斗轮机、输送机等生产设备以及汽轮发电机、压缩机组、制
冷机组、污水处理设备、除尘设备、变配电设备、控制系统等生产辅助配套设备；电
子设备主要包括电脑、空调、打印机、冰柜、仪器、服务器、厨房设备及办公家具等；
运输设备主要为小型轿车、大型客车和载货汽车等。
在建工程主要为乙醇酸工程、备用锅炉（150t/h）工程、3#恩德炉扩能项目、新增
氨氮吹脱项目和二期扩能改造项目等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
除上述不动产中的土地使用权外，通辽金煤化工有限公司申报评估的无形资产包
括外购软件、专利权和非专利技术、商标权。其中：
专利权共计 5 项，均为发明专利，具体如下：
专利权人/申
序号 名称 类型 专利号/申请号 申请日期 备注
请人
一种 CO 气相合成草
通辽金煤化 账面未记
1 酸二甲酯的催化剂 发明 2010101287320 2010 年 3 月 19 日
工有限公司 录
及其制备方法
通辽金煤化
2 草酸酯合成催化剂 发明 95116136.9 1995 年 10 月 20 日
工有限公司
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气相催化合成草酸 通辽金煤化 已过法定
3 发明 901014478 1990 年 3 月 14 日
酯连续工艺 工有限公司 保护期
一种回收、分离、提
通辽金煤化
4 纯一氧化氮气体的 发明 98108604.7 1998 年 5 月 6 日
工有限公司
方法
一种合成草酸酯用
ZL200510107783 通辽金煤化
5 的亚硝酸酯气体的 发明 2005 年 9 月 30 日
.4 工有限公司
生产方法
非专利技术共计 6 项，具体如下：
序号 名称
1 “CO 催化合成草酸乙二醇和乙二醇新工艺的开发”模试验收和鉴定技术
2 CO 脱氢催化剂技术秘密
3 草酸酯合成催化剂技术秘密
4 草酸酯加氢制备乙二醇催化剂技术秘密
5 300 吨级和万吨级 CO 气相催化合成草酸酯和乙二醇工业试验技术秘密
6 水解草酸二甲酯工艺技术
上述 2#—5#专利权和 1#—5#非专利技术为中国科学院福建物质结构研究所和上
海金煤化工新技术有限公司作价共计 6,896.73 万元投入通辽金煤化工有限公司。
商标权共计 2 项，具体为如下注册商标：
序 注册号/申
名称 商品类别 专用期限 申请人 备注
号 请号
氧、草酸盐、醋酸酐、
2011-7-17 至 通辽金煤化工 账面未
1 碱、酯、碳化物、乙 8429208
2021-7-13 有限公司 记录
二醇、草酸、酸
2011-7-17 至 通辽金煤化工 账面未
2 碱 8429209
2021-7-13 有限公司 记录
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
除已申报的上述 1#专利权和 2 项商标权外，未申报其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）“中兴华审字（2015）JS1000015号”带标准无保留意见的审计报告中的结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型和定义
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估
对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估中选取的价值类型为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
该基准日是由资产评估委托方和我公司根据项目的时间进度综合确定的，并尽可
能与评估目的实现日接近，且该基准日为会计年度报表结算日，能更全面，更准确的
反映企业的资产及经营状况，能更有效的为实现评估目的服务。评估中所采用的价格
标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
（一）行为依据
1．丹化化工科技股份有限公司七届十一次、十二次、十五次董事会决议；
2．江苏省国资委关于同意丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复复印
件；
3．丹化化工科技股份有限公司与我公司签订的评估业务约定书。
（二）法规依据
1．中华人民共和国国务院令 1991 年（第 91 号）《国有资产评估管理办法》；
2．国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3．国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂
行办法》；
5．国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权（2006）274 号《关于加强企
业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6．国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权[2009]125 号《关于规范上市公
司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》；
7．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
8．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
9．《中华人民共和国增值税暂行条例》及相关的税务法律、法规；
10．《中华人民共和国专利法》；
11．《中华人民共和国专利法实施细则》；
12．《中华人民共和国商标法》；
13．《中华人民共和国商标法实施细则》；
14．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
15．原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
- 19 - 江苏中天资产评估事务所有限公司
丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 16.99%股权价值评估报告
16．中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
17．《中华人民共和国土地管理法》；
18．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
19．《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》；
20．原国家土地管理局颁发的《城镇土地估价规程》（试行）；
21．国土资源部〈关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知〉（国土
资发[2006]307 号；
22．内蒙古自治区人民政府和国土资源厅颁发的有关文件；
23．江苏省国有土地管理局颁发的《江苏省城镇土地定级估价实施细则》；
24．原国家土地管理局颁发的《关于印发〈土地估价报告规范格式(1996)〉的通
知》([1995]国土[籍]字第 180 号)；
25．江苏省人民政府和原江苏省国土管理局、江苏省国土资源厅颁发的有关文件。
（三）准则依据
1．《企业国有资产评估报告指南》；
2．《资产评估准则—基本准则》；
3．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
4．《资产评估职业道德准则—独立性》；
5．《资产评估准则—评估报告》；
6．《资产评估准则—评估程序》；
7．《资产评估准则—不动产》；
8．《资产评估准则—无形资产》；
9．《专利资产评估指导意见》；
10．《商标权资产评估指导意见》；
11．《资产评估准则—机器设备》
